Задайте вопрос эксперту-юристу БЕСПЛАТНО!

Напишите свой вопрос и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут и бесплатно проконсультирует.

Заполните форму с контактными данными
и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

Спасибо, Саша!
Ваша заявка принята

Ожидайте звонка юриста в течение 5 минут

Анонимно
Информация о вас не будет разглашена
Быстро
Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

Переход доли по наследству в ООО

Просмотров 72

Наследование доли уставного капитала ООО (общества с ограниченной ответственностью) – один из самых сложных и спорных вопросов, с которыми сталкиваются наследники после смерти родственников. Это связано, во-первых, с т со специфичным предметом наследования, во-вторых, с разнообразием уставных документов, определяющих правила и порядок перехода права собственности на долю ООО, в-третьих, со сложностью процедуры. Чаще всего собственники долей ООО не хотят делить бизнес с наследниками.

В данной статье мы рассмотрим права наследников и возможные ограничения наследственных прав, процедуру наследования доли общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО

Порядок вступления наследниками в право собственности на имущество умершего, в том числе, на долю умершего участника ООО, определен Гражданским кодексом РФ. Так, согласно п. 1 ст.1110 ГК РФ наследование – это переход имущества умершего к другим лицам (законным правопреемникам) как единое целое в неизменном виде, в один момент.

Еще один ключевой законодательный акт — Федеральный закон № 14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако нормы этого закона действуют с оговоркой: «если иное не предусмотрено ГК РФ».

Федеральный Закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации данных о долях в уставном капитале ООО.

Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ после смерти участника ООО его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом – в общем порядке по закону или завещанию. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, наследство считается принятым полностью с момента его открытия, независимо от времени принятия по факту.

 

То же предусмотрено пунктом 8 статьи 21 ФЗ № 14, в соответствии с которым к наследникам умершего участника ООО переходит его доля уставного капитала, если другое не предусмотрено учредительной документацией (уставом). Уставом же может быть предусмотрено, что переход по наследству доли уставного капитала допускается только с единогласного согласия всех участников ООО. При этом порядок получения согласия участников на переход доли - тоже предусматривается учредительным документом (уставом).

Если согласно уставу вступление в общество наследников невозможно, они вправе получить от общества денежную компенсацию или имущество соответствующей стоимости - в порядке, предусмотренном правилами ГК РФ, законами и учредительными документами ООО.

 

 

Если наследников нет…

Согласно ст. 1151 ГК РФ, в случае отсутствия наследников по закону/завещанию: если никто из наследников не вправе наследовать или они все отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), если они все отказались от наследства, не указав, что отказываются в пользу другого наследника  (согласно ст. 1158 ГК РФ), если никто из наследников не принял наследства, — наследственное имущество, в том числе, доля уставного капитала ООО, считается выморочным и переходит в собственность муниципалитета или РФ.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Итак, в случае смерти участника ООО, принадлежавшая ему доля уставного капитала переходит к наследникам. Это может происходить двумя способами:

  • по закону (наследниками являются родственники – в порядке очередности);
  • по закону (наследниками являются лица, которых наследодатель перед смертью указал в завещательном распоряжении).
В целом порядок перехода к наследникам доли уставного капитала зависит от положений учредительного документа (устава) ООО.

Тут возможно несколько вариантов:

  • устав предусматривает беспрепятственную передачу доли уставного капитала по наследству. В этом случае наследование (и, как следствие, вступление в состав участников ООО) происходит по стандартной процедуре;
  • устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия всех собственников долей, без которого наследник не станет совладельцем общества;
  • устав исключает возможность перехода права собственности на долю уставного капитала к наследникам умершего участника.
Таким образом, порядок последующих действий наследника зависит от того, что предусмотрено учредительной документацией ООО.

Рассмотрим подробнее каждый алгоритм действий.

Если согласие участников ООО не требуется

Самая простая процедура: если получение единогласного согласия остальных участников для принятия наследства и вступления наследника в состав участников ООО — не нужно.

В этом случае наследник выполняет стандартную процедуру наследования, состоящую из таких этапов:

  1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства, что служит основанием для открытия наследственного дела.
Внимание! Явиться в нотариальную контору нужно не позднее, чем через 6 месяцев после смерти наследодателя.
  1. Сбор документов для принятия наследства. Помимо основных документов (паспорт наследника, свидетельство о смерти, справка из жилищного органа о последнем месте проживания умершего, завещание или документы, подтверждающие родство), необходимо подать в нотариальную контору документы ООО (полный перечень документов — ниже);
  2. Оценка стоимость наследственного имущества. Для проведения оценки стоимости доли, наследнику потребуется обратиться к услугам специализированной компании, имеющей лицензию на предоставление данных услуг. Оценка стоимости доли необходима для расчета размера государственной пошлины за принятие наследства;
  3. Оплата государственной пошлины. Размер госпошлины зависит от двух аспектов: стоимость наследства и степень родственной связи (близкие родственники платят 0,3%, но не более 100 000 рублей, дальние — 0,6%, но не более 1 000 000 рублей);
  4. Получение в нотариальной конторе Свидетельства о наследственном праве;
  5. Уведомление всех собственников долей ООО о намерении принять наследство и стать обладателем доли;
  6. Участие в общем собрании ООО по поводу включения в его состав, получение выписки из протокола ООО, согласно которому наследник принят в число участников общества как наследник умершего участника;
  7. Регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После выполнения всех перечисленных выше действий  доля наследодателя переходит в собственность наследника. Наследник входит в состав общества, становится полноправным членом, приобретает все сопутствующие обязанности и права.

Если требуется согласие участников ООО

Учредительная документация большинства обществ с ограниченной ответственностью ставит условие для вступления в его состав нового участника-наследника – согласие всех остальных участников ООО.

Это условие поясняется тем, что при наследовании по закону (при отсутствии завещания) переход права собственности происходит в пользу родственников умершего участника, которые могут быть совершенно не компетентны в сфере деятельности ООО.

Например, после смерти мужа, который занимался бизнесом, доля переходит в собственность жены, которая вела домашнее хозяйство и не принимала никакого участия в коммерческой деятельности.

Срок и процедура наследования, перечень нужных документов — ничем не отличается от вышеописанных. Разница только в том, что Свидетельство о наследственном праве, которое выдает нотариус, не является единственным основанием для принятия наследника в число участников ООО.

 

Прежде нужно получить единогласное согласие остальных участников на переход доли уставного капитала в собственность наследника.

Для этого наследнику следует отправить письменные обращения всем участникам, на которые они в течение 30 дней (или другого срока, установленного уставом) должны дать письменный ответ – положительное или отрицательное решение по поводу наследования доли. Согласием может считаться также отсутствие письменного отказа. На основании письменного согласия всех участников Общества созывается собрание, на котором выносится соответствующее решение и оформляется протокол. Этот документ, вместе со Свидетельством о праве на наследство, подается в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр, после чего к наследнику переходит право собственности на долю уставного капитала.

 

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после получения согласия участников на переход доли к наследнику, в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Что делать, если участники ООО отказали наследнику?

Если согласно учредительной документации для вступления в состав ООО обязательно нужно согласие всех участников (согласно пунктов 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), и один или несколько из них – не дали такого согласия, наследственная доля переходит в собственность ООО, сведения о чем обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ.

Наследник получает денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости доли, которая рассчитывается на основе данных финансово-бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием ООО за последний отчетный период перед смертью участника-наследодателя (согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Если вступление в состав ООО невозможно

Достаточно редко случается, но все же не исключена возможность полного запрета на переход права собственности на доли уставного капитала, закрепленного учредительной документацией.

В таком случае наследник, который получил Свидетельство о наследственном праве, должен обратиться в ООО с требованием о выплате стоимости положенной ему по наследству доли в денежном или натуральном виде. Расчет стоимости доли, срок и форма выплаты утверждаются собранием или указаны в уставе.

После проведения выплаты, доля наследника переходит в собственность ООО и распределяется между его участниками или отчуждается третьим лицам, например, по договору покупки-продажи. Возможно также уменьшение уставного капитала на сумму, равную размеру доли умершего участника. Решение о распределении или отчуждении доли, уменьшения уставного капитала на сумму, равную размеру доли — должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания, после чего – зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Документы

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуются пакет документов, включающий:

  1. Основные документы:
  • паспорт наследника;
  • свидетельство о смерти участника-наследодателя;
  • справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
  • завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;
  1. Дополнительные документы ООО:
  • Копию учредительного документа;
  • список участников ООО;
  • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
  • справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
  • отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Документы для регистрации доли в ЕГРЮЛ

Какие документы следует представить в регистрирующий орган для внесения изменений о переходе права собственности на долю уставного капитала в ЕГРЮЛ?

Прежде всего, соответствующее заявление установленной формы, подпись наследника на котором должна быть заверена нотариально (согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

К заявлению прилагаются перечисленные выше документы, которые подаются наследником в нотариальную контору. Кроме того, в орган регистрации нужно подать Свидетельство о праве на наследство и протокол собрания всех участников, которым наследнику позволено или отказано во вступлении в состав ООО.

Итог

Таким образом, процедура наследования доли уставного капитала ООО несколько отличается от стандартной процедуры и требует согласования со всеми участниками. Если учредительная документация не допускает перехода права собственности, наследник не станет полноправным участником, однако взамен он получит компенсацию, равную стоимости его доли — в денежном или натуральном виде. Если согласие участников будет получено, никаких препятствий для перехода права собственности не возникнет — наследник может принять долю уставного капитала и стать полноправным участником ООО.

 

ЗАДАТЬ ВОПРОС ЮРИСТУ БЕСПЛАТНО

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
Задайте вопрос эксперту-юристу БЕСПЛАТНО!

Напишите свой вопрос и наш юрист перезвонит вам в течение 5 минут и бесплатно проконсультирует.

 

Заполните форму с контактными данными
и получите бесплатную консультацию в течение 5 минут.

 
 
Спасибо, Саша!
Ваша заявка принята

Ожидайте звонка юриста в течение 5 минут

Анонимно
Информация о вас не будет разглашена
Быстро
Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист
 
Оцените
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars (Оцените статью первым!)
Загрузка...